金科“一致行動人”重組 黃紅云依舊掌握控制權

                    劉偉2022-01-21 09:52:43來源:中國房地產網

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                    ??頻繁的內部股權之爭,讓金科這家千億級房企始終受到外界關注。

                    ??1月18日,評級機構中誠信國際稱,近年來,金科股份(000656)股權結構及股東之間一致行動關系變化較為頻繁,且實際控制人黃紅云先生直接及間接持有的公司股權比例較低,該機構將持續關注上述事項可能對其公司治理結構及信用狀況可能產生的影響。

                    ??不過,此前的一則公告,預示著金科近期頻繁的股權結構變化暫時劃上了句點。

                    ??1月14日的公告顯示,金科股份分別收到股東重慶虹淘文化傳媒有限公司、陶虹遐及黃斯詩的《關于解除一致行動的告知函》及《告知函》,獲悉其均將不再與黃紅云及重慶市金科投資控股(集團)有限公司保持一致行動關系。

                    ??同時,金科股份亦收到黃紅云、金科控股與公司股東紅星家具集團有限公司、廣東弘敏企業管理咨詢有限公司簽訂的《一致行動協議》。

                    ??協議生效后,金科股份股東紅星家具集團及廣東弘敏將新增成為黃紅云及金科控股的一致行動人,合計持有金科股份公司股份將達到15.68億股,占公司總股本的29.36%。

                    ??作為金科集團的創始人,黃紅云在公開場合從不隱藏自己對金科控制權的渴望。此次權益變動后,黃紅云不僅仍為公司實際控制人,而且金科在商業上進一步加深了與紅星方面的優勢互補,可謂一舉兩得。

                    ??金科股份投資者關系部對中國房地產報記者表示,“紅星方面很早之前就已經成為公司的戰略投資者,此次結為一致行動人,將更加有助于加強雙方的合作。尤其是以紅星美凱龍家居賣場為起點的產業鏈上下游,包括裝修、二手房等都有不少的想象空間?!?/p>

                    ??夫妻“暗戰”畫上句點

                    ??2017年3月,黃紅云與陶虹遐協議離婚,各自持有金科控股股權歸各自所有。

                    ??彼時,為了抵御對“野蠻人”融創對金科控制權的爭奪,雙方還簽署了一致行動協議,即陶虹遐同意成為黃紅云一致行動人,提案權、表決權保持一致行動,沒有條件和期限。

                    ??此后,二人在離婚股權分割上一直有分歧,直至2021年6月28日,雙方才完成離婚股權分割,即金科控股將持有的3.7億股過戶至其以存續分立方式設立的虹淘公司名下。

                    ??2021年7月8日,一份署名為陶虹遐的《致金科全體員工的公開信》顯示,陶虹遐在公開信中從股權拆分、親屬被免職等方面對前夫黃紅云大加討伐,表示從其向集團董秘張強發函開始,將獨立行使金科大股東權益。

                    ??公開信中,陶虹遐稱自2017年3月離婚以來,黃紅云百般拖延辦理金科金控的股權拆分,直至2021年6月28日上午才完成相關股權拆分過戶。還稱黃紅云已單方面違背兩人簽訂的一致行動人協議之承諾條款,以其行為單方面解除了與她簽訂的一致行動人協議。

                    ??除宣布獨立行使權益外,陶虹遐還指出,黃紅云操縱金科集團,直接免除了其兄弟陶國林和陶建的所有職務。并表示2021年6月28日以來黃紅云操縱金科一部分人,對金科部分員工進行威逼利誘,意圖對陶建和陶國林進行栽贓陷害,已有大量員工因此被逼離職。

                    ??此舉徹底將陶黃二人的“暗戰”直接公開,金科控制權有可能生變,引發投資者、深交所關注。

                    ??2021年8月3日,金科股份回復深交所關注函時表示,對于黃紅云與陶虹遐及虹淘公司是否解除一致行動關系一事,雙方均未明確表明解除一致行動人的的意思。

                    ??如今,公告宣稱前妻陶虹遐不再與黃紅云及重慶市金科投資控股(集團)有限公司保持一致行動關系,這也意味著持續了數年之久的金科股份內部股權之爭正式落幕。

                    ??歷經多次股權之爭,黃紅云在金科股份的控制權依舊無虞。一位熟悉金科的律師對記者表示,控制權集中對于部分企業還是很合適的,因為一旦公司發展遇阻,導致企業出現問題,決策者可以很快根據需要調整更適合的經營決策模式。不過,他認為這種集權模式更加適合初創型企業。

                    ??老友車建新“雪中送炭”

                    ??作為金科股份的創始人,黃紅云曾在多個公開場合表示,“我個人不會放棄公司的控制權,金科就是我的生命”。但黃紅云能夠在與前妻的股權爭奪后,仍舊保持對金科股份的控制權,離不開其老友車建新的支持。

                    ??2020年4月14日,紅星家具集團就已經通過其控股子公司以46.99億元從融創中國手中買下金科股份總股本11%的股份。交易完成后,廣東弘敏將成為金科股份的第三大股東。

                    ??這筆交易不僅使得融創獲得豐厚的投資收益;另一方面,紅星方面將得到優勢互補的千億級上市公司的攜手同行,而金科股份不僅獲得了新股東的加持,在業務上也有望獲得更多助力。

                    ??此外,在與前妻的一致行動人關系面臨解體的當口,黃紅云已經做好了另一手準備,二者同樣需要車建新方面的鼎力支持。

                    ??2021年7月8日,在金科股份內部陷入控制權之爭時。黃紅云、金科控股與紅星家具集團、廣東弘敏簽訂了《一致行動協議》。這份協議顯示,在黃紅云對金科股份實際可支配表決權的股份數量少于等于約9.73億股或黃紅云實際可支配表決權的股份比例小于等于18.228%后,該《一致行動協議》立即生效。

                    ??如今,在經歷與前妻的一致行動人關系終止后,截至目前,黃紅云直接持有金科股份約5.86億股股份(占比10.98%),并通過金科控股間接持有3.87億股股份(占比7.24%),合計持股18.22%股份,已經觸發了上述協議的生效機制。

                    ??IPG中國區首席經濟學家柏文喜認為,創始人掌控公司控制權,在公司治理中會形成較強的戰略決斷力與執行力,避免決策僵局與執行低效的出現,從而有利于公司發展,但是也容易形成決策專斷和失誤,并發生有損于公眾投資者利益的利益輸送和關聯交易等問題。

                    ??作為黃紅云的堅定支持者,紅星與金科的淵源頗深。早在2006年12月,重慶紅星美凱龍北環店宣布開業,這是紅星美凱龍進入重慶的第一家賣場。而重慶正是金科總部所在地,這家店就是出自金科之手。

                    ??一年后,也就是2007年12月,車建新旗下的紅星家具集團便曾經入股金科,是公司最早的戰略投資者之一。

                    ??新的“同盟”關系達成

                    ??在金科股份的最新股權結構中,除黃紅云通過直接和間接持有的18.22%股份外,紅星家具集團持有公司457.68萬股股份(占比0.09%),廣東弘敏持有公司5.90億股股份(占比11.05%),合計持有11.14%股份;廣東弘敏為紅星家具集團全資子公司。

                    ??作為黃紅云新的一致行動人,紅星方面與金科建立“同盟”關系已久。

                    ??2017年9月,紅星控股就和金科股份簽署了《戰略合作框架協議》,雙方建立了長期商業戰略合作伙伴關系,并在全國范圍內深入開展多元化合作。此后,紅星美凱龍2017年從金科股份買下了重慶江北家居商場項目;2018年簽約購入重慶照母山家居商場項目,并擬于2020年開工;2019年雙方就濟南家居商場項目達成委托經營管理合作。2020年2月,金科股份對外宣布正式進軍商業地產,尤其將加大自持商業運營。

                    ??上述金科股份投資部人士稱,人事方面,雙方也進行了調整。歷任紅星美凱龍家居集團京滬西南大區總經理、集團副總裁、集團總裁及紅星控股集團總裁的王偉,從2021年2月起,成為金科的聯席總裁,也加深了雙方的合作。

                    ??不過,于金科而言,其財務指標并不如外界看到的“三道紅線”全部達標那樣亮眼。

                    ??截至2021年三季度末,公司貨幣資金余額約301億元,一年內到期有息負債總額為204億元,一到三年內到期有息負債總額為515億元。

                    ??金科官方披露的有息債務口徑里,并不包括商票和永續債。財報顯示,繼2020年新增13.41億元永續債后,金科在2021年再度發行21.2億元永續債,截至2021年9月30日,金科永續債規模已達42.63億元,全部計入所有者權益。

                    ??財報顯示,2021年前三季度,金科實現毛利率19.52%,凈利率9.54%,毛利率跌破20%,凈利率跌破10%,毛利率和凈利率連續三年維持下滑趨勢,盈利表現較弱。

                    ??對于最新結成一致行動人關系的紅星家具,金科管理層認為,“紅星家具成為公司股東,從經營團隊上面,金科股份也還能和紅星家具在商業上面進行優勢互補”。在房地產政策持續收緊,市場表現遠不如“黃金時代”的今天,金科和紅星家具能否攜手共創佳績,還有待進一步觀察。

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